第三节 北交所、科创板、创业板、主板的对比

每个企业的具体情况、发展阶段、发展战略均不相同，因此对于意图登陆A股资本市场的企业而言，应根据自身的实际情况量体裁衣，选择合适的交易所或交易板块。

一、北交所与沪深交易所的关系

（一）北交所突出市场特色，与沪深交易所错位发展

沪深交易所的主板上市公司一般规模比较大，对于净利润、营业收入、合规性等方面的要求较高；上交所的科创板集中服务科技创新企业，深交所的创业板集中服务成长型创新创业企业，北交所定位于创新型中小企业及重点发展“专精特新”中小企业，且目前企业来源仅为已在新三板挂牌满12个月的创新层挂牌公司，北交所服务对象更早、更小、更新，介于创业板与新三板创新层之间。

（二）共同推进注册制深化改革

北交所试点证券公开发行注册制，坚持以信息披露为中心，强化投资者保护，审核注册各项安排、信息披露、公司治理等方面与科创板、创业板总体保持一致，切实把好“入口关”。北交所试点注册制，建立交易所审核与中国证监会注册各有侧重的审核流程，同时强化全链条全过程监管，明确中介机构责任；但是，与沪深交易所相比，北交所存在一些制度创新，有效地平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如，对北交所上市公司的现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”。此外，北交所整体延续了精选层的交易制度，体现中小企业股票的交易特点，为北交所引入做市机制，实行混合交易预留了制度空间。

（三）形成三足鼎立，建立资本市场互联互通机制

北交所、上交所、深交所，从北到南，分别位于中国的三大超一线城市，无论是落实国家整体经济战略布局，还是拉动地域及全国经济发展、深化改革、共同富裕等，均有重大影响和深远意义。尽管目前从制度设计来看，三个交易所错位发展，但不可否认的是，三个交易所之间必将形成一定的竞争关系，该等竞争关系反过来将促进三个交易所改善服务，提高竞争力。同时，三个交易所也将发挥各自的作用，协同发展，合作共赢，北交所的上市公司在符合相应的标准后，可以转板至科创板或创业板。

二、北交所、科创板、创业板、主板的主要区别

（一）交易所体制

作为一家新的证券交易所，北交所采用公司制，与沪深交易所的会员制不同（表1-1）。这意味着北交所从诞生之日起，在管理体制及制度上将更加符合市场需求，更易借鉴国际成熟交易所实践经验，制度设立与改革等也更加容易，有助于探索具有中国特色的组织形式和管理制度，提高其管理水平及市场化运作。

另外，上交所划分为上交所主板及科创板，深交所划分为深交所主板及创业板，目前科创板与创业板已经实施注册制，而相应的主板尚未实施注册制。北交所尚未划分相应板块，未来是否会根据企业规模、性质、属性等划分不同的板块，有待后续观察。

（二）标的企业来源

拟在北交所公开发行股票的公司应当在全国股转系统创新层连续挂牌满12个月，而科创板/创业板的标的企业来源则不包括创新层挂牌公司（表1-2）。全国股转系统的基础层、创新层挂牌公司意图登陆科创板/创业板/主板时，不能直接申请转板，需要通过先在北交所上市或从全国股转系统摘牌之后再申请A股相应板块上市。

如果想登陆北交所，需要经历在全国股转系统至少12个月的规范“洗礼”，尽管全国股转系统在管理要求方面较上市要求低一些，但中小企业在上市前便接受了以信息披露为核心的正规化、系统化的全国性交易场所的规范，有利于上市后持续规范管理运营。

（三）市场定位

几大板块服务的企业各有侧重（表1-3）。

1.主板

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

上交所主板市场经过多年的发展，已经聚集了一大批事关国计民生的骨干企业和行业龙头企业，市场对主板也形成了比较充分的认知。全面实行注册制下，主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。同时，进一步优化主板上市条件。改革后，主板与其他板块相互衔接，并做了相应过渡安排，不会对主板在审企业和拟申报企业造成实质影响。上交所将继续坚持沪市主板定位，推动大盘蓝筹企业、行业龙头企业到主板上市，发挥好“国民经济晴雨表”功能。

深交所主板自成立以来，坚持服务实体经济的根本宗旨，支持上市公司利用资本市场做优做强，涌现一批影响力大、创新力优、竞争力强的蓝筹企业和细分行业冠军。全面实行注册制下，深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。由此，相应设计多元包容的上市条件，并与创业板拉开距离。

2.科创板

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

科创板制定了清晰明确的科创属性评价体系并动态优化完善，市场对“硬科技”企业到科创板上市已基本形成共识。全面实行注册制后，上交所将进一步坚守科创板定位，聚焦科创板“支持和鼓励‘硬科技’企业上市”的核心目标，专注服务“硬科技”。在此过程中，上交所将进一步支持符合科创板定位的企业优先到科创板上市。

3.创业板

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

经过注册制改革试点，创业板服务成长型创新创业企业的特色日益鲜明，促进科技、资本和实体经济高水平循环的功能日益增强。全面实行注册制后，深交所将坚决把好创业板定位关，进一步聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市。同时，支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市；取消关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

4.北交所

北交所的生命力在于特色。北交所将紧紧围绕打造服务创新型中小企业主阵地这个宏伟目标，积极探索建立适应中小企业创新发展的政策体系、制度体系、服务体系，并在四个方面持续努力。北交所鼓励“专精特新”的企业登陆北交所。

（四）转板制度

北交所作为与沪深交易所并驾齐驱的交易所，北交所上市公司可以根据自身需要选择转板到沪深交易所相应的板块发展（表1-4）。沪深交易所没有转板制度，北交所在制度上已经占据了优势；该制度对中小企业为利好，中小企业可根据自身的情况选择不同的板块。但是，对于北交所而言，这也是一个挑战，如何吸引和留住企业，有待进一步观察。但可以预测，哪个鱼塘好，就会吸引更多的大鱼游过来，未来三个证券交易所三足鼎立的竞争局面不可避免，这也倒逼各交易所进一步完善服务和深化改革。

（五）公开发行并上市条件

科创板和创业板的基础发行条件表述基本一致，应注意北交所有关基础条件的特殊规定（表1-5）。对于北交所上市公司而言，应特别注意：第一，发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；第二，申报最近一年期末净资产不低于5000万元；第三，由于发行人已经为创新层企业，因此，向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。

（六）财务指标

四大板块财务指标（表1-6）如下。

1.北交所的财务指标为四选一

（1）“市值”+“净利润”+“净资产收益率”。

（2）“市值”+“营业收入”+“营业收入增长率”+“现金流量净额”。

（3）“市值”+“营业收入”+“研发投入占比”。

（4）“市值”+“研发投入”。

2.科创板的财务指标为五选一

（1）“市值”+“净利润”或“市值”+“净利润”+“营业收入”。

（2）“市值”+“营业收入”+“研发投入占比”。

（3）“市值”+“营业收入”+“现金流量净额”。

（4）“市值”+“营业收入”。

（5）“市值”+“高科创属性”。

3.创业板的财务指标为三选一

（1）“净利润”。

（2）“市值”+“净利润”+“营业收入”。

（3）“市值”+“营业收入”。

实务中，各个板块采用第一套标准上市的企业占比重居多。

4.主板的财务指标为三选一

（1）“净利润”+“经营活动净现金流或收入”。

（2）“市值”+“净利润”+“营业收入”+“经营活动净现金流”。

（3）“市值”+“净利润”+“营业收入”。

（七）中国证监会审核时间

从规定来看，北交所的审核时间要比科创板和创业板的审核时间短（表1-7）；从实务来看，科创板、创业板从交易所接收申报资料到完成中国证监会注册的时间约为1年，北交所从申报到完成注册时间预计3个月。北交所“领航计划”推出后，整个审核及注册时间缩短至1—2个月。

（八）股权变动管理（股份限售与减持）

1.控股股东、实际控制人减持要求

在控股股东、实际控制人减持要求上，科创板/创业板/主板的规定基本一致，即首发之日起锁定36个月；而北交所控股股东、实际控制人的锁定期仅为12个月（表1-8）。

2.间接持股限售

北交所、科创板与创业板对于间接持股限售的规定各不相同（表1-9）。

3.未盈利限售

对于未盈利企业的控股股东、实际控制人而言，科创板、创业板的规定基本一致，同时均提及需遵守各自交易所的上市公司股东、董监高减持股份的交易所的相关规定。北交所上市的未盈利企业的控股股东、实际控制人及其亲属与董监高的股份锁定期为2个完整会计年度（表1-10）。

从监管部门的立场来看，北交所的上市公司在全国股转系统已经对相关方的权益处置进行了至少1年的限售安排，因此在北交所上市后，相关方的限售期较沪深交易所上市公司相关方的股份限售期缩短1年；北交所的限售规定对于北交所上市公司的控股股东、实际控制人较有吸引力，但无论是股票流通性还是股价市值、投资者要求等，北交所与全国股转系统均不相同，该规定对北交所上市公司控制权的稳定性也提出了一定的挑战。

（九）投资者门槛

北交所的投资者门槛与科创板的门槛一致，高于创业板（表1-11）。

（十）保荐人跟投制度

北交所不再实行主办券商“终身”督导制度，作为独立的证券交易所，采用了类似于沪深交易所的保荐人制度，但是北交所并未采取类似科创板、创业板的保荐人全部或部分跟投制度（表1-12）。

（十一）红筹架构安排

允许上市公司特殊股权结构及红筹架构企业上市为注册制改革的一大亮点，通过科创板、创业板的实践，出现了不少成功案例，尤其是A股的二次上市，有利于相关企业境内外多地上市融资，甚至出现了“三地上市”的案例（如百济神州）。

科创板、创业板、主板的上市规则中均设有红筹企业专章，北交所上市规则尚无此规定（表1-13）。北交所是否会继续沿用精选层的标准有待进一步观察，但允许红筹企业、特殊股权架构的企业上市符合注册制的基本要求。

（十二）表决权差异安排

1.主板

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正;（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

2.科创板/创业板

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（1）预计市值不低于人民币100亿元；（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

3.北交所

发行人具有表决权差异安排的，无市值、财务指标条件要求，但该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。

（十三）交易制度

目前科创板、创业板的交易制度基本趋同（表1-14）；北交所与科创板、创业板交易制度不同点主要体现为：基于北交所上市企业的特点，北交所作出了涨跌幅限制30%、大宗交易申报数量及最低限额较低等特殊规定。

（十四）股权激励

北交所股权激励所涉股票总数占公司股本总额的30%；科创板与创业板有关股权激励的规定基本一致，但其股权激励所涉股票总数占公司股本总额的20%，低于北交所的相关比例（表1-15）。

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[1] 参见《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条；《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.1条；《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条。

[2] 参见《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条；《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条；《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条。

[3] 参见《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.6条；《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.4.3条；《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.3.5条。

[4] 参见《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》第5条；《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》第4条；《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》第5条。

[5] 参见《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》第三章；《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》第四章。

[6] 参见《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.3条；《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.4条；《中国证监会关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》。

[7] 参见《北京证券交易所交易规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》《深圳证券交易所创业板交易特别规定》等。

[8] 参见《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第八章第四节；《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第十章；《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第八章第四节。