鲁昭公七年（公元前535年）夏天，鲁国都城曲阜来了一位贵客，他相貌堂堂，声音洪亮，举止文雅，谈吐不凡。他在友人的陪同下游览了曲阜城外的洙水，参访了周公祖庙，观赏了鲁国乐舞，还为一位去世的故友主持了葬礼。这位贵客名叫李耳，字聃，陈国苦县（当时也称“鸣鹿”）人，后世尊他为道家学派创始人，又称老子。李耳今年三十七岁，他学识渊博，在周朝京师洛邑担任守藏室史已经十七年了，负责管理朝廷的图书典籍，博览全书，通晓天文地理和各国历史。由于李耳潜心研究典章学问，不擅攀附权贵，受人毁谤，被周朝卿士甘简公免去了守藏室史一职，因此出游到了鲁国，寻访周礼遗风，还参加了友人的葬礼。
孔子这时已经十七岁了，他比老子小二十岁，在朋友的葬礼上帮忙，遇到了大名鼎鼎的李耳。孔子知道，从自己出生那年起，李耳就担任了周朝的守藏室史，精通周礼和天下学识，自己正在苦心学习周礼，正好借此机会，向李守藏室史问礼，虚心求教，这位年轻好学的孔丘也给李耳留下了深刻的印象。
经过李耳的指点，孔子更加刻苦地学习《诗》、《书》、《礼》、《易》，勤奋练习射箭、驾御技能，还向鲁国宫廷乐官师襄学习弹琴、击磬。
鲁昭公七年，鲁国执政季武子举办了一次招待士子的宴会，目的是寻求支持、巩固季氏的地位。孔子的父亲孔纥也是一位以勇力闻于诸侯的勇士，曾任陬邑大夫，孔子勤奋好学、熟悉各种礼仪，也前去参加这次宴会，但是被季氏家臣阳虎挡在了府门之外，他对孔子说：“季氏飨士，非敢飨子也。”（季氏宴请士人，可不是宴请你！）这此羞辱更让孔子意识到，父亲的身世并不能给自己增添荣耀，今后的路要靠自己去闯。孔子为了生计，做过“委吏”，就是管理仓库的小官；不久又为人作“乘田”，即管理牛羊的小官。
十九岁那年（鲁昭公九年，公元前533年），孔子迎娶了宋国的亓（qí）官氏为妻，第二年生下了儿子孔鲤，字伯鱼。当时孔子担任管理仓库的“委吏”，受到了鲁昭公的赏识。昭公听说孔子生了个儿子，特意派人赐给他一条大鲤鱼，表示祝贺。因此孔子给儿子取名“鲤”。
老子到访曲阜五年之后，鲁昭公十二年（公元前530年），甘简公去世了，接替他继任周朝卿士的甘平公一向仰慕李耳的学识和才华，派人召回了李耳重新担任周朝守藏室史一职，老子李耳十五年后（鲁昭公二十六年，公元前516年），在年近五十七岁时才卸任，返回了陈国故里。
在此期间，鲁昭公二十年的时候，三十岁的孔子正在开办私学，他携弟子们前往京师洛邑游学，又去专门拜见了五十岁的老子李耳。
京师洛邑是周王室东迁后的都城，是春秋时期中原最重要的政治、经济、文化中心，存有王室搜罗、保存的大量珍贵历史文物和文化典籍，聚集着包括老子李耳在内的一大批学识渊博、声望很高的大学者，这正是求学若渴的孔子日夜向往的地方。在李耳的帮助下，孔子在京师洛邑参观了城内外的文物古迹，并有幸阅览了周王室档案馆收存的珍贵典籍，从而使孔子大开眼界。当时周朝有位大夫名叫苌弘，是著名的音乐理论家和博物学家。孔子特意前往他的住处，向他请教古代的歌舞和音乐理论，苌弘对孔子虚心好学的精神和卓越的见识大为赞赏，不停地夸赞守藏室史李耳慧眼识珠，发现了一个人材。
最让孔子受益匪浅的还是当时最伟大的思想家老子（李耳），老子思想深邃，是孔子最景仰的人物之一。在京师洛邑期间，老子与孔子进行了多次畅谈，有时废寝忘食，直至深夜。孔子针对自己学习《诗》、《书》、《周礼》、《易》过程中遇到的疑惑向老子求教，老子把自己的理解和盘托出，二人还谈论了乐舞、历史、军制、山川地理；老子为孔子讲述了自己对天地万物的哲学思考，他认为世间万物都包含着“道”，这是一个终极概念，是一个本源，既是思辨得出，又是感悟的结果。他指出“道可道，非常道。名可名，非常名。”，还对孔子说：“上善若水。水善利万物而不争，处众人之所恶，故几于道。居善地，心善渊，与善仁，言善信，正善治，事善能，动善时。夫唯不争，故无尤。”
孔子听了老子的讲述，感觉豁然开朗。这次他带领弟子的京师洛邑之行，也可谓是一次求学之旅，众人的学识得到了一次升华。孔子对众弟子谈起老子，觉得他的学识高深莫测，高山仰止。他说：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为网，游者可以为纶，飞者可以为缯。至于龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”可见在孔子的心目中，老子的学识就像天上的飞龙，舞于风云之中。
孔子等人离开京师返回鲁国之前，老子前来送行，他对孔子说：“当今之世，聪明而深察者，其所以遇难而几至于死，在于好讥人之非也；善辩而通达者，其所以招祸而屡至于身，在于好扬人之恶也。为人之子，勿以己为高；勿以己为上。”这样的谆谆嘱托，体现了老子对青年孔子的关爱，他是希望孔子能够谨慎处世，谦以待人。孔子躬身言道：“一定谨记在心！”
七年之后，老子离开了京师洛邑，回到陈国故里。十四年后（鲁定公九年，公元前501年），五十一岁的孔子被任命为鲁国中都之宰，他又专门前往陈国老子故里虚心请教，问礼于已经七十一岁的老子。回到鲁国后的孔子，一年之后便因自己的才干升任鲁国小司空，协助大司空掌管鲁国的土木修筑工程。没过几年，孔子很快又升任鲁国大司寇，掌管鲁国司法刑狱，这与孔子年轻时孜孜不倦、求学好问是分不开的。
老子长于养生，而且很长寿，据说有百岁高龄，至少也有九十多岁。孔子南下问礼十几年后，老子李耳再次离开故里，云游到了秦国。秦国守卫函谷关的官员尹喜非常敬佩老子，想方设法拜请老子把自己平生所学著书传世，几天之后，老子给尹喜留下了一部五千字左右的《道德经》，然后就骑着大青牛离开了，相传归隐修炼于秦国的景室山（后世更名为老君山）。《道德经》由此流传至今，成为了道家学派的圣书。
孔子生活在春秋晚期，社会面临着巨大的变革，井田制逐渐瓦解，分封制弊端丛生。天子分封的结果是诸侯争霸，诸侯分封的结果是大夫专权，大夫分封的结果是家臣执国命，在这种情况下，宗族势力迅速膨胀，成为了君权的对立体系，这些都意味着旧时安定和谐的社会秩序被剧烈动荡的局面所取代，代表着中国奴隶制社会的解体。鲁国因卿大夫专权，公室的土地、军赋全部被“三桓”瓜分，国君已经没有任何实权，成为了傀儡。鲁国又处于大国的包围之中，东有齐国，西北有晋国，西南有楚国，这三个国家实力强大，对鲁国构成了极大的威胁。孔子生活的时代，鲁国内有世卿专权、外有强敌胁迫，可谓是内外交困。
面对这样的现实，年轻的孔子感到茫然。他一心想寻找机会施展自己的才能，为改变鲁国的落后面貌和危险处境尽一份力。然而，孔子向往的周文王、武王、周公时代已经一去不返，现实社会中的种种君不君、臣不臣、父不父、子不子的现象使孔子感到痛心疾首，他希望能通过自己的努力去改变“礼坏乐崩”的局面，使社会恢复旧时的安宁秩序。孔子一生都在为实现自己的政治理想而奔走呼号，可是他的执着追求与残酷的社会现实之间存在着尖锐的冲突，也就使得孔子的一生历尽坎坷。远大的理想、出众的学识、杰出的才能与冷酷的社会现实形成了巨大反差，让孔子空有一腔抱负，经历了无数艰辛。
值得一提的是，就在鲁昭公二年（公元前540年），恒河流域的古印度进入了摩揭陀国王统治的时期，在随后的几十年里，位于喜马拉雅山南麓的迦毗罗卫国王子乔达摩·悉达多创立了佛教，他就是释迦牟尼，佛教的诞生与孔子所处的春秋时期同步。世界古代的四大文明都在蓬勃的发展着，但还都不知道彼此的存在。